В чл. 196, ал. 4 от ЗППЦК се посочва, че до 10 на сто от активите на дадена колективна инвестиционна схема (КИС) могат да бъдат инвестирани в ценни книжа и инструменти на паричния пазар, издадени от един емитент, при условие, че общата стойност на тези инвестиции не надвишава 40 на сто от активите на КИС.

Съгласно чл. 196, ал. 8 от ЗППЦК, лицата, принадлежащи към една група за целите на съставянето на консолидиран финансов отчет съгласно признатите счетоводни стандарти, се разглеждат като едно лице при прилагане на ограниченията по ал. 1- 7 на същата разпоредба.

На последно място, чл. 196, ал. 9 от ЗППЦК посочва, че общата стойност на инвестициите в ценни книжа или инструменти на паричния пазар, емитирани от една група, не може да надхвърля 20 на сто от стойността на активите на КИС.

1. Съгласно т. 4 „Дефиниции” от Международен счетоводен стандарт (МСС) 27 „Консолидирани и индивидуални финансови отчети”, „група е компанията-майка и всички нейни дъщерни предприятия”, „дъщерно предприятие” е предприятие, включително неучредено лице, като например сдружение, което се контролира от друго предприятие. Съгласно т. 13 от същия стандарт, се предполага, че е налице „контрол”, когато компанията – майка притежава пряко или косвено чрез дъщерни предприятия, повече от половината от правата на глас в дадено предприятие, освен ако при изключителни обстоятелства не е възможно ясно да бъде показано, че такова притежание не означава наличие на контрол.

С оглед липсата на изрична дефиниция на „икономическа група” в ЗППЦК и от горното, следва, че за целите на чл. 196 от ЗППЦК, под „група” следва да се разбира „икономическа група” и то съгласно посоченото в МСС 27.

2. Не е задължително активите на КИС да са инвестирани в дружеството – майка, за да може в портфейла на КИС бъде формирана група. Достатъчно е да са инвестирани в емитенти, които са включени в консолидирания отчет, изготвен от дружеството – майка.

3. Разпоредбата на чл. 196, ал. 9 от ЗППЦК визира само инвестициите в ценни книжа и инструменти на паричния пазар.

4. При изчисленията за спазване на изискванията на чл. 196, ал. 4 от ЗППЦК, в случай, че КИС е инвестирала в ценни книжа на емитенти, които са част от икономическа група, наред с такива, които не са част от икономическа група, следва да се вземат предвид следните позиции:

– обща стойност на инвестициите в ценни книжа на емитенти от една икономическа група, ако тя е над 5 % от сумата на активите на КИС (в случай, че съвкупната стойност е под 5 %, тя не участва при формирането на стойността на инвестициите по ал. 4 на чл. 196 от ЗППЦК);

– стойностите на инвестициите в други емитенти (които не са част от икономическа група), ако самостоятелният размер на всяка от инвестициите е в диапазона от 5 % до 10 % от сумата на активите на КИС.

Предвид изискването на ал. 8 на чл. 196 от ЗППЦК, при инвестиции в емитенти от една икономическа група водеща е именно тяхната принадлежност към икономическата група, т.е. общата стойност се формира от всички инвестиции в емитенти от една група, включително и тези, чиято самостоятелна стойност е под 5 % от стойността на активите на КИС.

Горното е аргументирано от обстоятелството, че ако при изчисленията за спазването на инвестиционните ограничения по ал. 4 на чл. 196 от ЗППЦК се отчитат само емитентите от една икономическа група, чийто самостоятелен размер е над 5 % и до 10 % от сумата на активите на КИС, но не и тези, чиито размер е до 5 % от сумата на активите на КИС, то на практика не се прилага изискването на ал. 8 на чл. 196 от ЗППЦК, а емитентите от една икономическа група се третират като отделни лица.

Съгласно ал. 8 на чл. 196 от ЗППЦК, лицата, принадлежащи към една икономическа група се третират като едно лице при спазване на ограниченията от ал. 1 – 7 от чл. 196 от ЗППЦК. Следователно, при приложението ал. 4 на чл. 196 от закона, емитентите от една група се третират като едно лице и при превишаване на инвестиционното ограничение от 10 % от сумата на активите на КИС по причини извън контрола на УД следва да бъде изготвена програма по чл. 196, ал. 14 от ЗППЦК, като максимално допустимият размер на инвестициите в една група е 20 % от сумата на активите на КИС („общата стойност на инвестициите в ценни книжа или инструменти на паричния пазар, емитирани от една група, не може да надхвърля 20 на сто от стойността на активите на КИС” – ал. 9 на чл. 196 от ЗППЦК).

Настоящата позиция е съгласувана с Българската асоциация на управляващите дружества.