Във връзка с представянето на годишните индивидуални отчети за 2021 г. (31.03.2022 г.) и годишните консолидирани отчети за 2021 г. (30.04.2022 г.) на публичните дружества  и другите емитенти, чиито ценни книжа се търгуват на регулиран пазар, в европейския единен електронен формат (ЕЕЕФ), Комисия за финансов надзор (КФН) акцентира върху  следното:

1. Кои са основните изисквания по ЕЕЕФ?

Както индивидуалният годишен финансов отчет (ГФО), така и консолидираният годишен финансов отчет (КГФО) за финансовата година, приключваща  на 31.12.2021 г., е необходимо да бъдат изготвени в XHTML формат.
Необходимо е да се има предвид, че ГФО и КГФО, освен формите на финансовата отчетност, включват и:

Изброените документи трябва да бъдат изготвени и представени в XHTML формат.

При подаването на  КГФО основните части на финансовия отчет (баланс, отчет за доходите, отчет за всеобхватния доход, отчет за собствения капитал и отчет за паричния поток) следва да бъдат маркирани с iXBRL тагове.

Изискването е съгласно класификация, въведена с ДЕЛЕГИРАН РЕГЛАМЕНТ (ЕС) 2019/815, като задължителни елементи от основната таксономия, които трябва да бъдат маркирани за финансовите години, започващи на или след 1 януари 2020 г., са най- малко следните:

Стандартизираните справки, подавани до управление „Надзор на инвестиционната дейност“, се изготвят и представят в EXCEL формат, като не е необходимо елементите, съдържащи се в този файл, да бъдат интегрирани в XHTML файл. Същите се представят като допълнително прикачен файл.
 
Всеки емитент, подаващ годишен финансов отчет (ГФО), е задължен да представи 2 бр. файлове:

и

В случай че, задълженото лице публикува ГФО отчет и на език, различен от български, е допустимо да бъде подаден още един допълнителен XHTML файл на английски език с идентично съдържание. Допълнителният файл се подава самостоятелно от изготвения на български език.
Всеки емитент, подаващ  консолидиран годишен финансов отчет (КГФО), е задължен  да подава 2 бр. файлове:

Следва да бъде взето предвид, че ZIP файлът е необходимо да съдържа няколко на брой архивирани в него файлове, които да дават възможност КГФО да бъде четим както от човек, така и от компютърен софтуер извличащ информация от самия отчет, чрез съдържащите се в него iXBRL тагове, в съответствие с таксономията, изисквана от ДЕЛЕГИРАН РЕГЛАМЕНТ (ЕС) 2019/815. Относно изискванията към файловете, които следва да бъдат архивирани в ZIP файла, следва да се запознаете с Ръководството за отчитане съгласно Единния Европейски Електронен Формат (ЕЕЕФ) (или ESEF Reporting Manual, Preparation of Annual Financial Reports in ESEF): https://www.esma.europa.eu/sites/default/files/library/esma32-60-254_esef_reporting_manual.pdf

2. Как се осигурява достъп до модула за подаване на отчети по ЕЕЕФ?

За да бъде осигурен достъп до системата за подаване на отчети по ЕЕЕФ (ESEF), е необходимо всеки емитент да изпрати до електронната поща на КФН delovodstvo@fsc.bg искане за достъп в свободен формат до системата за подаване на годишни финансови отчети (с формат XHTML и iXBRL) на КФН, придружено със следните данни:

Искането се подава с квалифициран електронен подпис (КЕП), в който е посочен и ЕИК на съответното дружество (аналогична идентификация се използва до момента,  при подаване на документи в Е-register на КФН).
В рамките на 2 работни дни заявителят получава потребителско име и парола, които му осигуряват достъп до системата за подаване на отчети по ЕЕЕФ (ESEF). С получените – потребителско име и парола, може да се достъпва както тестовият модул, така и реалният модул за подаване на ГФО и КГФО.

3. Как се достъпва ЕЕЕФ (ESEF) секцията за подаване на ГФО и ГКФО?

В началната страница на сайта на КФН (www.fsc.bg) в секция е-Портали има линк към модула за достъп модула ЕЕЕФ (ESEF).

4. Какви са изискванията по отношение на одиторските доклади в отчетите по ЕЕЕФ?

През май 2019 г. Главна дирекция „Финансова стабилност, финансови услуги и съюз на капиталовите пазари“ (DG FISMA) към Европейската комисия издаде документ с въпроси и отговори относно EEEF, в който се посочва, че разпоредбите на регулаторните технически стандарти на ЕЕЕФ се считат за „законови изисквания“ по смисъла на член 28, параграф 2, буква в), подточка ii) от Директивата за одита. Съответно, одиторите дават мнение за това дали дигитализираните консолидирани финансови отчети са изготвени в съответствие с регулаторните технически стандарти на ЕЕЕФ, включително ДЕЛЕГИРАН РЕГЛАМЕНТ (ЕС) 2019/815. Европейската комисия поиска от Комитета на европейските органи за одиторски надзор (Committee of European Auditing Oversight Bodies – CEAOB) да проучи как това може да бъде направено на практика с оглед евентуално предоставяне на насоки. През ноември 2019 г. CEAOB издаде насоките за участието на одиторите. Без да съществуват предварително дефинирани текстове на одиторското мнение по това дали представеният отчет съответства на изискванията на ЕЕЕФ, като цяло от одиторите се изисква да проверяват спазването на нормативните изисквания, включително:

Понастоящем няма формални законови изисквания на европейско ниво или на национално ниво,  за това дали следва одиторският доклад да бъде част от общия XHTML файл, или не. Отчитайки липсата на изрично изискване, на настоящия етап на стартово подаване на отчетите в новия формат за  годишните отчети за 2021 г., емитентите могат да вземат решение за начина на представяне на одиторския доклад.

Възможностите са следните:

Независимо от избрания подход, одиторският доклад, следва да отговаря на изискванията за подписване, съгласно Закона за независимия финансов одит.
 
При вземането на решение за избор на един от двата варианта, посочени по-горе, е необходимо емитентите да вземат предвид следното:
Обща цел на всички европейски държави е създаването на Европейска единна точка за достъп (European single access point – ESAP). Създадената платформата цели достъп до отчетите на всички публични дружества в Европа, посредством която всеки инвеститор ще може да достъпва цялата налична отчетна информация, да я съхранява, да анализира отделните елементи  на отчета при произволен брой дружества, търгувани на европейските борси. Именно с цел възможност за извличане, анализ и сравнение на годишни отчети, са въведени двата формата, които представляват ЕЕЕФ – XHTML или XHTML с iXBRL тагове (в зависимост от вида на отчета). При стартиране на Европейската единна точка за достъп, информация от поставен PDF файл няма да може да се извлича, което би могло да постави българските емитенти, използвали такъв формат в своите отчети от предходни години, в по-неблагоприятно положение спрямо останалите европейски емитенти, респективно да повлияе върху възможността им да привличат чуждестранни инвеститори. Към настоящия момент, датата от която ще започне да действа този общ регистър на отчетите на публично търгуваните дружества в ЕC, не е окончателно установена, като предложението е това да стане от началото на 2024 г.
 
Институтът на дипломираните експерт-счетоводители (ИДЕС), съвместно с Комисията за публичен надзор над регистрираните одитори (КПНРО), издадоха Указания относно изразяване на одиторско мнение във връзка с прилагането на европейския единен електронен формат (ЕЕЕФ), което е достъпно ТУК.

5. Какви са изискванията по отношение на изискуемите подписи под документите в представените отчети?

Европейското и българското законодателство не ограничават лицата, представляващи съответните емитенти, съставителите на отчетите или одиторите да използват електронен подпис за подписване на ГФО, документите, включени в тях, или съответно одиторските доклади. Поради това лицата, представляващи емитентите, съставителите на отчетите и одиторите, могат да прилагат предпочитан от тях вариант, включващ ръкописен или електронен подпис. Това означава, че всеки един от изискуемите документи може да бъде подписан или физически с химикал, или с електронен подпис – по избор на подписващия.
Във връзка с факта, че не може лице, което не е задължено по закон да бъде задължено да подписва документ, за чието изготвяне той не е отговорен, а в същото време инвеститорът следва да е в състояние да се убеди, че съответният документ е подписан от лицето, което е длъжно да го подпише по закон, в ЕС е наложена практиката, там, където е необходимо, да бъде поставено визуално изображение на съответния подпис. В тази връзка, подписаните от съответните лица документи, съдържащи се в единния XHTML файл, е необходимо да съдържат визуално изображение на подписа, независимо дали съответният документ е подписан физически или с електронен подпис.
Доколкото Законът за независимия финансов одит изисква и печат на одитора, одиторите също така имат двете опции – да използват само квалифициран електронен подпис (тъй като чл. 28, ал. 5 от Закон за независимия финансов одит ги освобождава от задължението да поставят печат в случай че всички изискуеми за подписване документи са подписи върху годишния счетоводен отчет и одиторския доклад с електронни подписи) или отчетът да съдържа печата им под формата на изображение, там където е необходимо. Пример за отчет съдържащ както изображения на физически подписани документи, така и изображения на електронно подписани документи е отчетът на  GLEIF, който е достъпен на интернет адрес:
https://www.gleif.org/en/about/governance/annual-report. Това е и отчетът, който Европейският орган за ценни книжа и пазари (ЕОЦКП) дава като примерен отчет, изготвен съгласно изискванията на ЕЕЕФ.

6. Какво се маркира с iXBRL?

Няколко елемента трябва да бъдат задължително маркирани в КГФО за финансовата година, приключваща на 31 декември 2021 г:
Освен всички числа от 4-те или 5-те основни елемента на финансовия отчет, трябва да се маркират и

За финансови години, започващи на или след 1 януари 2022 г., изискванията се разширяват и ще бъде необходимо iXBRL маркиране и на пояснителните приложения.

7. Какъв е допустимият размер на подавания XHTML или ZIP файл?

През настоящата година и по отношение на подаваните файлове, съдържащи ГФО и КГФО за 2021 г., максимално допустимият размер на основните файлове XHTML и ZIP е до 50 MB.
Същевременно, следва да бъде взето предвид, че по-големият размер на файловете е в състояние да затрудни потенциалните инвеститори при прегледа и/или обработката на файлове. В тази връзка, при евентуално получаване на сигнали от страна на инвеститори за затруднения от подобен характер, което нарушава правото им на информация, КФН в качеството си на орган, защитаващ интересите на инвеститорите, ще предприеме действия по ревизиране на максимално допустимия размер на файловете.

8. Какво трябва да е наименованието на подаваните ГФО и КГФО файлове?
КФН възприема предложението на ЕОЦКП по отношение на имената на файловете, изразено в издадения от ЕОЦКП „ESEF Reporting Manual, Preparation of Annual Financial Reports in ESEF format.“ Файловете, подавани на КФН и на избраната от емитента медия, трябва да спазват следната именна конвенция:
 
{base}-{date}-{lang}-{type}.zip,
 
при което:

Описаната транскрипция е валидна както за файловете съдържащи консолидиран годишен финансов отчет (пакета с файлове с разширение .zip), така и за всеки файл съдържащ самостоятелен годишен индивидуален отчет(с разширение .xhtml).
 
Пример:

9. Кои дружества не попадат в обхвата на новите изисквания за отчитане?

10. Кои отчети не попадат в обхвата на новите изисквания за отчитане?

11. Допустимо ли е различие в представянето на отчетите на български и на чужд език?
В случай на представяне на два отчета, единият от които на български, а другият на чужд език, най-добрият вариант е тези два отчета да се представят в отделни ZIP файлове, съдържащи съответните iXBRL тагове, когато те са изискуеми. Двата отчета е необходимо да съдържат идентична информация на български и на съответния чужд език. Документите и в двата отчета е необходимо да са подписани със съответния брой подписи (електронни или под формата на изображение).
В същото време, отчетът може да бъде представен като двуезичен и да бъде поставен на един XHTML файл със съответните iXBRL тагове, които се съдържат в архивиращия ZIP файл.
Двата отчета могат да бъдат подадени в различни дни, стига да са изпълнени едновременно следните две условия:

12. Чий електронен подпис се използва при подаване на файловете, съдържащи годишните отчети по ЕЕЕФ?
При подаване на ГФО и КГФО, файловете се подписват от лицето, което е упълномощено от представляващия дружеството да подава файлове в КФН. Съответно това лице е и лицето, което подава файловете в Е-register на КФН. За целите на подаването на ГФО и КГФО, това лице трябва да е получило потребителско име и парола. Подаваните файлове се подписват с електронен сертификат във формат PKCS7 (p7m/p7s) без криптиране.

13. От коя дата може да се подават реалните ГФО и КГФО за 2021 г.
От 14.03.2022 г.

14. Колко време след подаването на съответния КГФО ще може да се провери статуса на валидацията на изисквания нов формат?
Модулът за подаване на отчети осъществява валидация на използваните iXBRL тагове в КГФО. В рамките на един работен ден след подаване на съответния отчет, за дружеството ще са достъпни 3 бр. файлове в HTML формат, където всеки подаващ отчет ще може да види грешките, отчетени от валидиращия модул на КФН.
Това означава, че подаващият отчета е необходимо да влезе отново в рамките на един работен ден след подаване на съответния отчет в модула за подаване на отчети със своето потребителско име и парола и да отвори с обикновен браузър появилите се най-отдолу файлове. Там ще бъдат отбелязани отчетените грешки, а липсата на такива, ще потвърди коректно подадени отчети. Ако има индикации за отчетени грешки, дружеството е необходимо да ги коригира и да подаде отново коректен отчет.

15. Извършва ли се валидация на ГФО?
Модулът за подаване на отчети не осъществява валидация на ГФО. За достатъчно се приема самият подаден файл да има разширение XHTML, да бъде визуално четим от обикновен стандартен браузър с възможности за автоматично търсене по ключова дума и с възможности за копиране и поставяне, на който и да е абзац от отчета и/или целия отчет при необходимост.
 
При установяване, че изискуемият формат на отчетите по ЕЕЕФ не отговаря на изискванията на ДЕЛЕГИРАН РЕГЛАМЕНТ (ЕС) 2019/815 и съответно на Ръководството на ЕОЦКП, ще бъдат предприемани съответните надзорни действия и мерки.